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以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议

时间:2018-09-14 22:06来源:申博sunbet 作者:admin

是否充实披露了该 等环境对本次生意业务及上市公司的影响。

. 5、上市公司首次对外披露重大资产重组预案或陈诉书的,若 曾存在超范畴、超比例刊行内部职工股等违规行为,也应 归并计较, . 3、上市公司最近一年及一期财政管帐陈诉被出具保存意见、否认意 见可能无法暗示意见的审计陈诉的,上市公司董事会是否 对评估机构的独立性、评估假设前提的公道性、评估要领与评估目标 的相关性以及评估订价的公允性颁发现确意见, . 3、生意业务敌手方做出业绩赔偿理睬以股份方法举办赔偿的,上市公司股价在重组停牌 前20个生意业务日内累计涨跌幅是否未高出20%。

. 10、上市公司是否明晰业绩赔偿的执行措施和时间期限。

与控 股股东、实际节制人及其节制的其他企业间是否不存在同业竞争可能 显失公正的关联生意业务, . 3、重组方案中是否至少披露了资产评估的预估值。

. 六、刊行股份召募配套资金 1、上市公司刊行股份召募配套资金的订价方法、锁按期和询价方法,是否满意《第十二条刊行人最近3年内主营业务没有产生重大变革的合用意 见——证券期货法令合用意见第3号》的划定;(3)实际节制人未 产生改观是否满意《第十二条 “实际节制人没有产生改观”的领略和合用——证券期货法令合用 意见第1号》的划定, 除切合《重组步伐》第十一条、第四十三条划定 的要求外,是否披露最近一年及一期 的备考财政陈诉和审阅陈诉。

是否披露了最近三年主营业务发 展环境和最近两年的主要财政指标, . 10、特定工具因认购上市公司刊行股份导致其持有或节制的股份比例 高出30%,从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备 以下条件:(1)从事珠宝首饰艺术批评估业务的机构, . 9、若赔偿方案较量巨大,是否披露作为主要 生意业务标的的企业股权是否为控股权,出具相 应的书面意见,相关资产在研发、采购、出产、销售和常识 产权等方面可否保持须要的独立性。

. 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 7、拟购置完整策划性资产的。

. 3、公司在重组预案中是否已披露生意业务标的相关资产最近两年及一期 的主要财政数据或指标,列表披露本次重 组对上市公司股权布局的影响及对上市公司主要财政指标的影响,可能导致其持有或节制上市公司的股份比例到达30%后继 续增持股份, . 第四部门 重大资产重组预案披露内容 是 否 不合用 备注 是否凭据《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第26号 ——上市公司重大资产重组》(2014年修订)中关于重组预案的披 露要求举办对外披露, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 5、上市公司、生意业务对方及上述主体的控股股东、实际节制人及其控 制的机构,。

还该当自完成工商改观挂号之日起满1年,是否在召开董事会的 当日可能前一日与相应的生意业务对方签订附条件生效的生意业务条约,是否同时 披露一般风险提示通告,为本次重大资产重组提供处事的证券公司、证券处事 机构及其包办人员,认购股份的特定工具是否在刊行股份购置资产陈诉书中果真承 诺:本次生意业务完成后6个月内如上市公司股票持续20个生意业务日的收 盘价低于刊行价,每个体离对应的 策划实体的一连策划时间是否都在3年以上,披露权益变换陈诉书或收购陈诉书摘要,组成重组上市的, . 4、生意业务标的资产(一般指:项目公司)涉及立项、环保、行业准入、 用地、筹划、建树施工等有关报批事项的。

若上市公司与实际节制人及其关联企业之间存在同 业竞争或关联生意业务,是否存在重大争议及未决事项, . 16、上市公司拟购入的资产。

是否充实说明并披露本次交 易后的策划成长计谋和业务打点模式,执业质量和职业道德 精采, . 第六部门 上市公司董事会声明 上市公司董事会担保《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露比较表》所填写 信息的真实性、精确性和完整性,是否在同一节制下一连 策划3年以上,两次评估 值之间是否不存在较大差别,充值银行账户账 号,是否已取得有权地皮打点部分 对授权策划地皮的授权或核准文件,是否满意刊行股份购置资产的相关规 定。

不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 3、是否披露本次重组对中小投资者权益掩护的布置,披露公司管理、股利分派政策、 其他重要事项相关内容,每次充值地点(IP、MAC)。

. 10、独立董事是否对评估机构可能估值机构的独立性、评估可能估值 假设天齐的公道性和生意业务订价的公允性颁发独立意见,是否不存在 一连性的大比例日常策划关联生意业务;日常策划关联生意业务不行制止的,是否披露了原因。

. 7、生意业务完成后, . 5、属于重组上市的,上市公司是否在重 组方案中具体阐明说明相关资产的估值要领、参数及其他影响估值结 果的指标和因素。

相关赔偿用度是 否已经依法付出,策划实体一连策划时间的停止时点是否为公司董事会 首次审议重组方案的时点,上市公司的董事、 高级打点人员及其控股股东、实际节制人可能其他信息披露义务人 (包罗上市公司重大资产重组或刊行股份购置资产的生意业务对方)是否 在信息披露文件中作出果真理睬。

并单独予以披 露,披露收购陈诉书摘要等相关文 件,是否披露陈诉期董事、监事、高 级打点人员和焦点技能人员、其他主要关联方或持有拟购置资产5% 以上股份的股东在前五名供给商或客户中所占的权利, . 4、是否披露生意业务对偏向上市公司推荐董事可能高级打点人员的环境,参加有线电视吸收端数字 化改革, . 13、购置资产处于重污染行业(包罗冶金、化工、石化、煤炭、火电、 建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢铁、水泥、 电解铝等)。

预估值与账面值 对比增值幅度较大的。

. 6、拟购置的资产为地皮利用权、矿业权等资源类权利的,并拟在披露重组 方案的同时,上市公司 是否在重组方案中充实披露相关黑幕信息知恋人及直系亲属是否不 存在黑幕生意业务行为,是否披露尚需凭据 《外商投资者对上市公司计谋投资打点步伐》等相关划定取得商务部 的批复, . 3、非公有成本进入以下文化财富规模, . 7、刊行股份购置资产的刊行工具是否不包罗工会、职工持股会, . 5、生意业务标的相关资产的财政陈诉,在业务、资产、财政、人员、机构 等方面是否独立于控股股东、实际节制人及其节制的其他企业。

是否未违反此前做出的在一按期限 内不操持重组的理睬(如有),将实时向上市公司提供 本次重组相关信息。

即:从上市公司上市以来首次节制权改观之日起60个 月内, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 十三、关联生意业务、同业竞争和一连策划本领 1、重组完成后,是否披露换股价值及确定要领、本次 接收归并的董事会决策明晰的换股价值调解方案、异议股东权利掩护 布置、债权人权利掩护布置等相关信息,是否披露相应整改法子和整改结果,是否凭据与上市公司沟通的管帐 制度和管帐政策体例。

重组完成后上市公司是否 可以或许实际节制标的资产。

公司出产策划(如采购、销售、技能、商标等)对 控股股东、实际节制人和其他第三方是否不存在重大依赖, . 14、涉及外国投资者对上市公司举办计谋投资的,是否经注册管帐师专项核查确认 所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次生意业务予以消除, . 18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,如该重大资产重组事项涉嫌黑幕生意业务被证监会备案观测可能被司 法构造备案侦查的, . 二、上市公司与生意业务敌手方 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 1、是否披露上市公司最近三年的节制权变换环境, . 7、上市公司在生意业务完成后将成为持股型公司的,存在较大差此外是否在重组方案中披露 了评估差此外公道性, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 三、重组上市 1、自节制权产生改观之日(包罗股票IPO刊行上市后至今产生的所 有节制权改观)起60个月内, 以及作为高风险、高颠簸公司的折现率和风险系数取值公道性的说 明, . 2、评估陈诉中存在出格事项、期后事项说明的。

是否已依据重组完成后的业务和资产架 构体例最近一年又一期的备考财政陈诉(包罗利润表和资产欠债表 等)和审计陈诉, 导致财政风险明明偏高,生意业务条约即应生效,公司是否已 经逐项说明并披露切合上述重组上市条件,上市公司是否不会包袱重大包管或其他连带责任,是否已确定并披露由此发生 的地皮收益或相关用度的归属或包袱方法, . 2、在本次重组中, . 2、重组完成后,是否提示了大概无法通过 省级以上环保部分环保核查的风险,以及状师事务所的核查意见。

是 否已隆重判定是否组成重组上市, . 5、标的资产在拟注入上市公司之前三年内举办过评估的, . 5、生意业务对方拟向中国证监会申请宽免以要约收购方法增持股份的,是否披露了其治理希望、评估作价、是否存在治理障碍、 不能定期取得权属证书的办理法子等环境,是否披露了相关资产最近三 年的运营环境和最近两年的财政数据,如刊行工具包罗控股股东、实际节制人, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 8、属于重组上市的, . 九、生意业务标的 1、重组涉及的资产权属是否清晰,产生过 接收归并的,是否在6 个月的有效期内,是否充实说明政策风险和其他重大不确定性因 素。

上市公 司及涉及的相关机构和人员是否已就市场质疑实时作出说明或澄清, . 17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,股本总额在4亿元以内的,股权是否已经完 陈类型清理并得到省级当局部分简直认文件,是否说明征用农地已取 得了相关有权部分的核准,是否已增补披露最近一期经审计的 主要财政数据或指标,如有) . 预案 阶段 3、按照本次重大资产重组完成后的架构体例的上市公司备考财政报 告及审阅或审计陈诉(上网) . 预案 阶段 4、盈利预测陈诉和审核陈诉(上网,是否已团结《国务 院关于促进节省集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨用 地政策,充值前后两天内账户登录地点(IP、 MAC)。

. 9、拟购置资产的收入和利润中是否不包括30%以上的很是常性损益,请在备注中逐条说明, . 8、资产生意业务涉及债权债务转移的,上市公司购置的资产对应的策划实体是否切合 下述条件:最近3个管帐年度净利润均为正数且累计高出人民币3000 万元, . 7、重组完成后, . 5、召募配套资金主要用途是否为:付出本次并购生意业务中的现金对价; 付出本次并购生意业务税费、人员安放用度等并购整适用度;投入标的资 产在建项目建树, . 5、在重组陈诉书中披露的经审计的主要财政数据或指标,并说明由此形成的相关用度的包袱方法及对评估值的影响,是否披露了相关资产最近三 年的运营环境和最近两年的财政数据,拟购置资产存在被其股东及其关联方、 资产所有人及其关联方非策划性资金占用的,是否披露拟购置资产陈诉期的会 计政策及相关管帐处理惩罚,新闻出书单元的告白、刊行, . 7、生意业务对方及其主要打点人员最近五年存在未定期送还大额债务、 未推行理睬、被中国证监会采纳行政禁锢法子或收到证券生意业务所规律 处分的环境的,拟提交并购重组审核 委员会审核的,是否披露了已取得该公司其他 股东的同意可能切合公司章程划定的股权转让前置条件,已 取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及 珠宝类相关资产,(1)磷铵(磷酸二铵、磷酸一铵);(2)氟化氢生 产;(3)合成氨出产;(4)乳成品加工;(5)黄磷出产,并已进入工信部发布的 切合准入条件的企业名单或已取得工信部的准入批文,不得召开董事会 和股东大会审议重组陈诉书,是否未违反本所《上市公司现金选 择权业务指引(2011年修订)》的划定,不得转让其所持 有的本公司股份,是否已 明晰说明, . 6、生意业务对方及其主要打点人员最近五年内受过行政惩罚(与证券市 场明明无关的除外)、刑事惩罚、可能涉及经济纠纷有关的重大民事 诉讼可能仲裁的,上市公司及其关联方、生意业务对方及其 关联方、生意业务标的公司的董事、监事、高级打点人员(或主要认真人) 及相关包办人员,超出有效期的,以及业务转型进级大概面对的 风险和应对法子,资产出售 方是否已经正当拥有标的资产的完整权利, . 3、生意业务标的为有限责任公司股权的。

净利润以扣除很是常性损益前后较低者为计较依据;最近3 个管帐年度策划勾当发生的现金流量净额累计高出人民币5000万元 可能最近3个管帐年度营业收入累计高出人民币3亿元;标的公司股 本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产(扣除地皮使 用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;最 近一期末不存在未补充吃亏,控股股东或实际节制 人曾产生改观;或本次重组导致控股股东或实际节制人产生改观,并团结相关 资产的市场可比生意业务价值、同行业上市公司的市盈率可能市净率等通 行指标。

是否披露经审计的三年及一期 的主要财政数据或指标,控股股东、实 际节制人及其节制的企业认购的股份的限售期为36个月,且控 股股东、实际节制人在生意业务标的资产中占较大比重的权益, . 2、是否披露本次重组对上市公司影响的扼要先容, . 7、评估标的资产涉及采矿权的。

. 5、拟购置资产的, . 第五部门 重大资产重组陈诉书披露内容 是 否 不合用 备注 是否凭据《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第26号 ——上市公司重大资产重组》(2014年修订)中关于重组陈诉书的 披露要求举办对外披露,可能生意业务完成后6个月期末收盘价低于刊行价的, . 4、拟收购的企业本来是以定向召募方法设立的股份有限公司的。

重组方案中是否披露了标的 资产的账面代价、所回收的评估要领、评估功效、增减值幅度、增减 值主要原因、差异评估要领评估功效的差别及其原因、最终确定评估 结论的来由;采纳收益法、假设开拓法等基于将来收益预期的估值方 法举办评估的,从事地皮评估、矿产资源 评估、珠宝艺术批评估等非凡业务的中介机构,是否已取得中宣部文化改良办公室 的批文,是否 充实披露原因;盈利预测陈诉、资产评估陈诉和“打点层接头与分 析”的各项假设不相符、预测数据差别较大的, . 8、标的资产以资产评估功效作为订价依据的, . 5、上市公司最近三年若受到行政惩罚可能刑事惩罚,是否已取得行业行政主管部分(如国度新闻出书广电总局) 的批文:(1)出书物印刷、刊行, 5、重组完成后。

是否披露同业竞争或关联生意业务的详细内容和拟采 取的详细办理或类型法子,将包袱 抵偿责任,包罗但不限于资产总额、资产 净额、可精确核算的收入或用度额,在重组陈诉书中阐明并披露以下业 务数据:主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活泼用户数、付费 玩家陈诉期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年数和地区漫衍、 开拓人员等,社会公家持股比例是否到达10% 以上, . 2、生意业务敌手方做出业绩赔偿的。

独立财政参谋关于以上问题的专项核查陈诉该当在申请人向禁锢机 构报送申请文件时一并提交,重组完成后上市公司是否切合证监会关于上市 公司管理与类型运作的相关划定,并做相关风险提示,主要 包罗:(1)核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据;(2) 分游戏或运营方法核查主要游戏账户的充值环境,是否未发出审议重组事项的股东大会通知,炼焦煤化工副产物加工出产等;(11)铁合金生 产;(12)电解金属锰出产;(13)电石出产;(14)农用薄膜出产; (15)平板玻璃出产;(16)萤石采选出产;(17)耐火粘土(高铝 粘土)矿山开采和耐火粘土(高铝粘土)加工;(18)印染;(19) 粘胶纤维出产;(20)纯碱出产;(21)日用玻璃出产(22)持续玻 璃纤维出产(包罗玻璃球、玻璃纤维及其成品加工出产);(23)多 晶硅出产;(24)连系收割(获)机和拖拉机出产;(25)浓缩果蔬汁 (浆)加工;(26)岩棉出产;(27)葡萄酒出产;(28)钼矿山、 钼炉料、钼酸铵和钼粉出产;(29)轮胎翻新加工, . 4、业绩理睬中的股份赔偿如呈现无先例布置, . 首次披 露为预 案 一、重大事项提示 1、是否披露本次生意业务是否组成《重组步伐》第十三条划定的重组上 市及其判定依据,是否取得相关专门资 格,上市公司是否以举例的方法说明业绩理睬 期内各期应赔偿的金额及对应的赔偿方法,说明 生意业务完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对法子, . 7、属于重组上市的。

以及日期、原因和执行环境,召募配套资金的刊行对 象是否未高出10名,是否已增补披露最近一期 的主要财政数据或指标,刊行股份的限售期为12个月, . 9、相关资产不以资产评估功效作为订价依据的,上市公司购置的资产对应的策划实体 该当是股份有限公司可能有限责任公司,披露刊行人根基 环境、业务与技能、董监高与焦点技能人员等相关内容,所购置的策划实体是否是依法设立且正当存续 的有限责任公司或股份有限公司(如不存在超范畴、超比例刊行内部 职工股等环境), . 2、上市公司是否在重组方案中披露了董事会就本次重组首次作出决 议前6个月至重组陈诉书发布之日止, . 12、上市公司向控股股东、实际节制人可能其节制的关联人刊行股份 购置资产,不存在限制可能克制转让 (如资产用于抵押、质押等)的景象,相关措施是否完备有效, . 11、特定工具对以资产认购而取得的上市公司股份的限售理睬是否符 合划定:一般环境下自股份刊行竣事之日起12个月内不得转让,购置的一个或多个策划实体一连策划在3年以 上是否均满意以下要求:(1)最近3年内主营业务和董事、高级管 理人员没有产生重大变革,将依法包袱抵偿责任, . 6、属于重组上市的, . 8、生意业务完成后上市公司收入是否不存在严重依赖于关联生意业务的景象,是否披露原因及 申请批文的希望环境,是否披露上市以来最近一次节制权变换环境,但不包罗生意业务对方在本次生意业务停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部门对应的生意业务价值,上述人员去职后半年内,由中国证监会另行划定,独立财政 参谋是否环绕游戏公司业绩真实性举办专项核查, . 4、上市不满三年举办重大资产重组组成重组上市的, 深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会 年 月 日 第七部门 独立财政参谋声明 独立财政参谋担保《深圳市卓翼科技股份有限公司中小板上市公司重大资产重组方 案首次披露比较表》所填写信息的真实性、精确性和完整性,赔偿股份 数量是否凭据证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答的要领 确定。

是否满意《股票上市法则》划定的宽免条件并已向本 所提出版面申请,交易行为是否涉嫌 黑幕生意业务、是否组成重组法令障碍。

重组方案中是否披露了标的 资产的账面代价、所回收的评估要领、评估功效、增减值幅度、增减 值主要原因、差异评估要领评估功效的差别及其原因、最终确定评估 结论的来由;采纳收益法、假设开拓法等基于将来收益预期的估值方 法举办评估的。

上市公司是否礼聘具有 相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估陈诉,是否不曾因 涉嫌与任何重组相关的黑幕生意业务被备案观测可能备案侦查且尚未结 案,上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯法正被司 法构造备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案观测的景象,就本次重组历程大概被暂停或大概被终止做 出风险提示。

登报并上网) . 二、其他相关文件 1、董事会关于重组推行法定措施的完备性、合规性及提交的法令文 件的有效性的说明 . 2、董事会关于公司股票价值颠簸是否到达《关于类型上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相 关尺度的说明 . 3、切合《重组步伐》、《若干问题的划定》第四条划定的董事会决 议及决策记录 . 4、切合《若干问题的划定》第二条划定附条件生效的生意业务条约 . 5、切合《重组步伐》第四十二条、《深圳证券生意业务所中小企业板上 市公司类型运作指引(2015年修订)》 “第五章 信息披露”之“第 四节 黑幕信息知恋人挂号打点”划定的重大资产重组生意业务历程备忘 录 . 6、《上市公司黑幕信息知恋人员档案》 . 7、自查陈诉及挂号结算公司的证明文件 . 8、独立财政参谋在充实尽职观测和内核的基本上出具的理睬 . 9、有关部分对重大资产重组的审批、答应或存案文件 . 10、保密协议 . 11、独立财政参谋凭据证监会要求出具的《上市公司并购重组财政顾 问专业意见附表第2号——重大资产重组》 . 12、独立财政参谋凭据证监会要求出具的《上市公司并购重组财政顾 问专业意见附表第3号——刊行股份购置资产》 . 13、其他备查文件 . 第二部门 重大资产重组陈诉书相关文件 是 否 不合用 备注 一、重大资产重组陈诉书及相关文件 1、重大资产重组陈诉书全文(上网)及其摘要(上网) . 预案 阶段 2、董事会决策及通告(登报并上网) . 预案 阶段 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 3、独立董事意见(登报并上网) . 预案 阶段 4、召开股东大会通知(登报并上网。

. 15、拟购置资产涉及的地皮大概涉及筹划调解或改观的, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 12、本次重组是否不涉及上市公司投资策划或承包策划寺观(释教寺 庙、玄门宫观), . 2、生意业务对方为法人的, 深圳市卓翼科技股份有限公司 中小板上市公司重大资产重组方案首次披露比较表 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 是否组成《重组步伐》划定的重大资产重组 是 □ 否 . 重组范例 购置资产 . 出售资产 □ 两种同时存在 □ 购置资产方法 刊行股份购置资产 □ 现金购置资产 □ 两项同时存在 . 不合用 □ 重组属于以下哪种景象: □ 购置、出售的资产总额占上市公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈诉期末资产总额的 比例到达50%以上 □ 购置、出售的资产在最近一个管帐年度所发生的营业收入占上市公司同期经审计的归并财政管帐 陈诉营业收入的比例到达50%以上 □ 购置、出售的资产净额占上市公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐陈诉期末净资产额的 比例到达50%以上,中介机构是否出具了明晰的核查意见, 并已进入有权部分发布的切合行业准入的名单或已取得有权部分的 行业准入批文。

上市公司向控股股东、实际节制人 可能其节制的关联人之外的特定工具购置资产且未导致节制权产生 改观的,明晰说明拟采纳划拨方法取得国有地皮利用权的相关资产注 入上市公司是否违反相关划定;如涉嫌违反,是否已取得行业行政主管部 门(如国度新闻出书广电总局)的批文:创办户外、楼宇内、交通工 具内、店堂等显示屏告白业务, . 2、生意业务标的不组成完整策划性资产的,且不会对投资者的投资决定发生重大影 响,控股股东、实际节制人及其关联人是否未占用上市 公司资金和资产;上市公司是否未为控股股东、实际节制人及其关联 人提供包管。

. 6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明晰线索的举报的。

并具备相应的开拓可能开采条件, . 8、重大资产重组的生意业务对方是否果真理睬,则为36个月内不得转让,是否切合现行有效的《外商投资财富 指导目次》及《中西部地域外商投资优势财富目次》的投资偏向,是否凭据与上市公司沟通的管帐 制度和管帐政策体例, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 9、资产生意业务涉及重大资产购置的,取得相应层级的国资主管 部分对该国有资产评估功效的答应或存案文件,说明未取得同意部门的债务金额、 债务形成原因、到期日, . 2、如上市公司自股票首次果真刊行上市以来, . 十四、中介机构的执业资格和独立性 1、中介机构是否具备证券期货从业资格,标的资产为游戏公司的,是否已采纳切实可行的法子制止前述风险影响重组后上市公司的 正常出产策划,包罗但不限于 股东大会表决环境、网络投票布置、并购重组摊薄当期每股收益的填 补回报布置等, . 10、属于重组上市的, . 10、非公有成本是否不涉及文化财富规模:(1)投资设立和策划通 讯社、报刊社、出书社、广播电台(站)、电视台(站)、广播电视 发射台(站)、转播台(站)、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、 微波站、监测台(站)、有线电视传输主干网等;(2)操作信息网 络开展视听节目处事以及新闻网站等业务;(3)策划报刊版面、广 播电视频率频道和时段栏目;不得从事书报刊、影视片、音像成品成 品等文化产物入口业务;不得进入国有文物博物馆,上市公司购置的资产是否切合《重组步伐》第十三条的划定与《首 次果真刊行股票并上市打点步伐》划定的其他刊行条件, . 4、属于重组上市的,是否礼聘专门的机 构举办评估, 即自节制权产生改观之日起,召募配套资金不能用于增补上市公司和标的资产流 动资金、送还债务,可以或许确保公 司切合股票上市条件,资产评估机构 是否采纳两种以上评估要领举办评估, 是 □ 否 . 独立财政参谋名称 中天国富证券有限公司 独立财政参谋是否具有保荐人资格 是 . 否 □ 项目主办人1姓名 黄倩 接洽电话 18823884568 项目主办人2姓名 张瑾 接洽电话 18688985205 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 存眷要点 第一部门 重大资产重组预案相关文件 是 否 不合用 备注 一、重大资产重组预案及相关文件 1、董事会决策通告(登报并上网) . 2、独立董事意见(登报并上网) . 3、凭据《内容与名目准则第26号》第七条要求体例的重大资产重组 预案(上网) . 4、独立财政参谋凭据《内容与名目准则第26号》第六十一条要求出 具的核查意见(上网) . 5、重大资产重组生意业务对方凭据《若干问题的划定》第一条划定的承 诺与声明(与董事会决策同时通告,(3)具有不少于20名注册资产评估师(珠宝), . 12、极非凡环境下涉及划拨用地注入上市公司的, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 3、刊行股份购置资产同时召募部门配套资金,是否披露上市以来最近一次节制权变换环境,给上市公司和投资者造成损失的,如出具标的 公司年度审计陈诉的截至日期、自标的公司出具年度审计陈诉之日起 至召开董事会、股东大会(若合用)、实施完结业绩赔偿的隔断期限 等。

. 十二、生意业务条约和生意业务订价 1、重组方案中是否披露了生意业务条约的主要内容, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 4、本次重组涉及珠宝类相关资产的生意业务勾当中。

包罗但不限于资产总额、资产 净额、可精确核算的收入或用度额,配套融资金额上限=(被接收方的资产总额+ 配套融资金额上限-召募配套资金顶用于付出现金对价部门)×100%,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份,是否已终止本 次重组,上市公司董事会是否专门审议拟购置资产是否 切合《首次果真刊行股票并上市打点步伐》划定的刊行条件并披露; 财政参谋与状师是否对拟购置资产是否切合《首次果真刊行股票并上 市打点步伐》划定的刊行条件出具明晰的核查意见并披露。

涉嫌犯法或违法违规的行为已经终止满3年,同时,办理对拟 购置资产的非策划性资金占用问题, . 2、本次重组提供现金选择权的,生意业务标的如为股份有限公司, . 6、上市公司是否比较《重组步伐》第十一条,公司向收购人累计购置的资产是否已到达《重组步伐》第十三 条的划定;上市公司申报重组方案时如存在同业竞争和非正常关联交 易, . 十五、重组相关理睬 1、资产评估机构采纳收益现值法、假设开拓法等基于将来收益预期 的估值要领对拟购置资产举办评估, . 4、上市公司、占本次重组总生意业务金额比例在20%以上的生意业务对方(如 涉及多个生意业务对方违规的,如有) . 预案 阶段 5、通告的其他相关信息披露文件(如有) . 预案 阶段 二、独立财政参谋和状师事务所出具的文件 1、独立财政参谋陈诉(上网) . 预案 阶段 2、法令意见书(上网) . 预案 阶段 三、本次重大资产重组涉及的财政信息相关文件 1、本次重大资产重组涉及的拟购置/出售资产的财政陈诉和审计陈诉 (确实无法提供的,高出20%的,是否未由同时具备注册管帐师及注册 资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务,是否存在被行政 惩罚或正在被(备案)观测的环境,是否 已取得国防科工局的批文, . 5、购置资产涉及电信等特许策划行业准入的,逐项说明本次生意业务是 否切合《重组步伐》的划定。

是否披露换股价值及确定要领、本次 接收归并的董事会决策明晰的换股价值调解方案、异议股东权利掩护 布置、债权人权利掩护布置等相关信息,假如汗青上存在股份代持行为,是否披露三年及一期的主 要财政数据或指标。

每款游戏的活泼用户数等信息;(3)核查标的资产事恋人员 是否存在自我充值消费行为;(4)提供标的资产游戏产物主要装备、 道具等的价值信息, . 2、本次重组是否不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无详细 策划业务的景象,废轮胎加工操作; (30)修建防水卷材出产;(31)水泥(熟料)出产,以及上市公司、生意业务对方 和相关证券处事机构以及其他知悉本次重大资产重组黑幕信息的单 位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决策前6个月至重大资 产重组陈诉书之日止交易该上市公司股票及其他相关证券环境的自 查陈诉,公司申请宽免披露涉密军品信息的, . 6、上市公司在生意业务完成后将成为持股型公司的, . 十一、盈利预测 1、上市公司自愿披露盈利预测陈诉的,若无。

. 5、独立财政参谋是否对赔偿布置的可行性、公道性颁发意见; . 6、刊行股购置资产,市场参考价为本 次刊行股份购置资产的董事会决策通告日前20个生意业务日、60个生意业务 日可能120个生意业务日的公司股票生意业务均价(即决策通告日前20个交 易日、60个生意业务日可能120个生意业务日公司股票生意业务总额/决策通告日 前20个生意业务日、60个生意业务日可能120个生意业务日公司股票生意业务总量)。

上市公司向收购人购置的资产已到达 《重组步伐》第十三条的划定, . 3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的。

但已经 完成了清理, . 上市公 司不存 在因本 次生意业务 导致资 金、资 产被实 际节制 人、控 股股东 及其关 联人占 用的情 形, . 20、在上市公司并购重组审核中, . 5、上市公司向独立第三方刊行股份购置资产,是否披露了最近三年主营业务发 展环境和最近两年的主要财政指标,是 否披露尚需取得相关主管部分的核准文件,(2)质量 节制制度和其他内部打点制度健全并有效执行,尚未取得有关权利或核准文件,在重组方案中具体阐明本次生意业务订价的公允性。

在切合条件的宾馆饭馆内提供广播电 视视频节目点播处事,如公司章程对公司董事、监事、高级打点人员转让 其所持有的本公司股份作出其他限制性划定, . 6、上市公司向特定工具刊行股份购置资产的刊行工具是否未高出 200名,按照标的资产的运 营模式、产物数量、玩家漫衍、盈利本领等因素确定核查范畴, . 6、上市公司、财政参谋等相关中介机构是否对配套召募资金的须要 性、详细用途、利用打算进度和预期收益举办充实地阐明、披露, . 6、重组完成后,上市公司资产欠债率是否未超出公道范畴, . 13、拟注入标的资产涉及农用地转用征收的,是否披露惩罚构造可能受理机构的名称、惩罚种类、 诉讼可能仲裁功效,收购工钱了办理有关问题理睬将来向上市公司注入资产的。

上市公司及其关联方、生意业务对 方及其关联方、生意业务标的公司,如有) . 预案 阶段 5、上市公司董事会、注册管帐师关于上市公司最近一年及一期的非 尺度保存意见审计陈诉的增补意见(上网,同时, . 8、购置资产涉及以下业务的。

. 6、购置资产主要为武士为产的,是否已在 重组方案中充实展现风险、提出了切实可行的办理法子,是否不会对评估结 果发生重大影响, . 7、购置资产涉及稀土矿山开采、冶炼疏散和金属冶炼的, . 3、在判定是否组成重组上市时。

. 4、本次重组生意业务对方及其一致行感人认购和受让股份比例到达《上 市公司收购打点步伐》划定比例的,组成重组上市的, . 16、涉及反把持审查的, . 2、重组方案是否已充实披露标的资产的权属证书治理环境;出产经 营所必须的可能在生意业务中占较大份额的主要资产(包罗地皮、房产、 商标、专利、探矿权、采矿权等)是否均已取得权属证书;尚未取得 权属证书的,是否提出明晰可行的办理法子,并对大概无法得到核准的风险作出出格提示,是否在重大资产重组预案 和陈诉书中具体披露已向有关主管部分报批的希望环境僧人需呈报 核准的措施, . 7、上市公司董监高、生意业务对方是否果真理睬。

是否披露拟购置资产最近三年及一期的财政报 表并注明是否经审计, . 3、是否披露生意业务标的扣除很是常性损益的净利润,上市公司是 否做出了公道布置, 估量本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, . 14、拟购置资产涉及地皮授权策划的,广 播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目建造,生意业务金额归并计较),非公有成本持股比例是否不 高出49%,是否不存在主要股东沟通、主要策划打点人员双重任职、 受同一实际节制人节制等景象。

是否未违反上市起36个月内不转让等股份限售理睬;违 反限售理睬的,不合用该条,是否同时或已经披 露了财政参谋陈诉、法令意见书、审计陈诉、资产评估陈诉和自愿披 露的经审核的盈利预测陈诉,不组成重大资产重组 重组是否导致上市公司实际节制人改观 是 □ 否 . 是否需提交并购重 组委审核 是 . 否 □ 停牌前股价异动是 否到达证监公司字 [2007] 128号文尺度 是 □ 否 . 公司是否被证 监会备案稽察 且尚未了案 是 □ 否 . 是否涉及央企整体 上市 是 □ 否 . 是否涉及分拆 和分立等创新 或无先例事项 是 □ 否 . 是否组成关联生意业务 是 . 否 □ 是否涉及重组 同时召募部门 配套资金 是 . 否 □ 是否属于《重组步伐》第十三条划定的借壳上市,社会公家持股比例是否 到达25%以上;股本总额高出4亿的, . 2、非公有成本进入以下文化财富规模, . 三、生意业务标的 1、生意业务标的为完整策划性资产的,是否已 充实披露相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的一连性和影响,是否已在重组方案中举办了充实披露,相关房地产企业是否存在违法违规行为,保荐机构或独立 财政参谋、状师是否在专项核查意见中明晰说明是否已查询疆域资源 部分网站,是否披露了最近三年污染管理环境、因环保原因受惩罚 环境、是否切合国度关于情况掩护的要求,最近36个月内是否不曾因与任何重组相关的黑幕生意业务被中国证 监会作出行政惩罚可能司法构造依法追究刑事责任。

. 3、是否凭据《1号准则》的要求, . 2、上市公司及归并报表范畴内的控股子公司是否不存在违规对外提 供包管且尚未清除的环境,且不影响对相关行为人追究责任的除 外, . 四、生意业务合规性 1、上市公司启动重大资产重组,是否已取得行业主管 部分的批文,是否不存在违反公司章 程的景象。

公司是否已暂停本次重组历程,在案件观测结论明晰 之前,超出有效期的,是否已采纳须要法子进 行更正,是否披露作为主要 生意业务标的的企业股权是否为控股权,是否披露陈诉期 内相关房地产企业是否存在违法违规行为,重组方案是否已全面披露了生意业务对方与其控 股股东、实际节制人之间的产权干系节制图, . 五、其他 1、资产生意业务按照资产评估功效订价的, . 四、其他 1、资产生意业务按照资产评估功效订价的,是否披露 其切合工信部《稀土行业准入条件》的依据。

该当说明原因及相关资产的财政状况和策划成 果)(上网) . 预案 阶段 2、本次重大资产重组涉及的拟购置/出售资产的评估陈诉及评估说明 (上网,配套资金比例是否高出100%,上市公司是 否提出填补每股收益的详细法子,该当取得财 政部分揭晓的“珠宝首饰艺术批评估”的资格证书3年以上,是否引用切合上述要求的珠宝类资产评估机构出具 的评估陈诉中的结论,是否披露了预期将来收入增长率、折现率等重要评估 参数的取值环境。

(注:社会公家不包罗持股10%以上股东及其一致行感人、公 司董监高及董监高的关联人) . 2、上市公司因本次重组大概导致不切合股票上市条件的。

就有关备案环境以及本次重组历程被暂停和大概被终止 披暴露格风险提示通告, . 3、是否披露了生意业务对方与上市公司之间是否存在关联干系及其环境 说明,在本次生意业务的首次董事会决策通告前, . 4、重组完成后,上市公司董事、监事、高级打点人员,公司是否在披露重组陈诉书的同 时, . 2、刊行股份购置资产同时配套召募资金的,是否已取 得相应的权属证书,是否已严格执行累计首次原则和预 期归并原则。

. 十、资产评估/估值 1、资产生意业务订价以资产评估功效为依据的,是否凭据被接收方的资产 总额确定生意业务总金额,是否披露相关 环境。

如刊行订价不低于订价基准日前20个交 易日股票均价的90%,并充实提示风险,明晰不存在潜在股权纠纷等风险隐患, . 三、生意业务标的 1、生意业务标的为完整策划性资产的, . 七、股票二级市场生意业务和黑幕生意业务 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,特 定工具为上市公司控股股东、实际节制人可能其节制的关联人;或通 过认购本次刊行的股份取得上市公司的实际节制权;或取得本次刊行 的股份时对其用于认购股份的资产一连拥有权益的时间不敷12个月 的,个中最近3 年持有注册资产评估师(珠宝)证书且持续执业的不少于10人。

如有) . 预案 阶段 4、生意业务对方内部权力构造核准本次生意业务事项的相关决策 . 预案 阶段 五、本次重大资产重组的其他文件 1、有关部分对重大资产重组的审批、答应或存案文件 . 预案 阶段 2、债权人同意函(涉及债务转移的) . 预案 阶段 3、关于同意职工安放方案的职工代表大会决策或相关文件(涉及职 工安放问题的) . 预案 阶段 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 4、关于股份锁按期的理睬(涉及拟刊行股份购置资产的) . 预案 阶段 5、生意业务对方的营业执照复印件 . 预案 阶段 6、拟购置资产的权属证明文件 . 预案 阶段 7、与拟购置资产出产策划有关的资质证明或核准文件 . 预案 阶段 8、上市公司全体董事和独立财政参谋、状师事务所、管帐师事务所、 资产评估机构等证券处事机构及其签字人员对重大资产重组申请文 件真实性、精确性和完整性的理睬书 . 预案 阶段 9、独立财政参谋、状师事务所、管帐师事务所以及资产评估机构等 证券处事机构对上市公司重大资产重组陈诉书援引其出具的结论性 意见的同意书 . 预案 阶段 10、独立财政参谋、状师事务所、管帐师事务所以及资产评估机构等 证券处事机构及其签字人员的资格证书或有法令效力的复印件 . 预案 阶段 11、上市公司与生意业务对方就重大资产重组事宜采纳的保密法子及保密 制度的说明, . 二、市场准入、财富政策和情况掩护 1、国有股东向上市公司注入、购置或置换资产并涉及国有股东所持 上市公司股份产生变革的,是否披露尚需取得国务院反把持法律机构的 审查批复,关联生意业务收入及相应利润在上市公司收入和利润中 所占比重是否公道。

重组方案是否已全面披露了生意业务对方与其控 股股东、实际节制人之间的产权干系节制图,独立财政参谋、状师、管帐师和评估师按照证监会《关 于上市公司重大资产重组前产生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产景象的相关问题与解答》出具的核查意见(如有) . 预案 阶段 25、其他备查文件 . 预案 阶段 第三部门 重大资产重组预案和陈诉书均合用的存眷要点 是 否 不合用 备注 一、重组不会导致公司不切合股票上市条件 1、重组完成后, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 11、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时, . 3、重组方案是否披露了生意业务对方与上市公司之间是否存在关联干系 及其环境说明。

是否已明晰 披露存在改观地皮用途的筹划或大概性,参加本次重大资产重组的其他主体, . 9、属于重组上市的,购置资产的刊行工具是否未高出200名,上市 公司用同一次非果真刊行所召募的资金向该特定工具购置资产的。

. 11、购置资产是否不是以自然景观门票收入作为主要收入来历的旅游 业资产,不存在虚假记实、误导性 告诉可能重大漏掉, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 2、公司礼聘的对标的资产举办审计的审计机构与对资产举办评估的 评估机构, . 2、生意业务标的不组成完整策划性资产的,相关债权债务处理惩罚是否正当, . 不组成 重组上 市 4、公司在重组预案中披露的生意业务标的相关资产主要财政数据或指标,且高出5000万元人民币 . 其他: 刊行股份及付出现金购置资产,若否, . 10、资产生意业务涉及重大资产购置的, 是否采纳法子确保生意业务生意业务的公正性, . 不组成 重组上 市 2、是否凭据《1号准则》的要求,以及上述相关人员的直系亲属交易 该上市公司股票及其他相关证券环境的自查环境,扣除很是常性损益后净利润的不变性,是否 明晰对外披露重组事项一经上市公司董事会、股东大会核准并经中国 证监会答应, 是否切合《上市公司证券刊行打点步伐》、《上市公司非果真刊行股 票实施细则》的相关划定,同时提供关于标的资产销售真实性的核 查要领、核查颠末、核查范畴等事项的说明,上市公司是否对估值机构的独立性、估值假设前提 的公道性、估值要领和估值目标的相关性颁发现确意见。

. 19、在上市公司并购重组审核中,包罗通例机焦炉、半焦(兰炭)焦炉 和热接纳焦炉出产,生意业务对方是否已取得经疆域资源部 门评审存案的储量陈诉;是否比拟同类、同地域资源量价值和同类采 矿权生意业务评估案例,以及与所礼聘的证券处事机构签署的保密协议,请在备注中逐条说明, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 4、特定工具以现金或资产认购上市公司非果真刊行的股份后,以及对本次生意业务相关的地皮处理 方案的核准文件。

并对该部门债务的处理惩罚做出妥善布置,董事会是否已审议相关议案,影戏制 作刊行放映;(2)建树和策划有线电视接入网(但非公有成本可以 控股从事有线电视接入网社区部门业务),是否充实披露原因,属于上述景象,业绩赔偿方法是否采纳股份赔偿形式,是否披露其披露相关行业准入的依据, . 十六、分道制 1、独立财政参谋意见是否按照《关于共同做好并购重组审核分道制 相关事情的通知》(深证上〔2013〕323号)第七点的要求,该意见与重组陈诉书同时披露,是否具体说明相应调解拟购置资产的订价、 刊行股份数量及其来由,生意业务对方的董事、监事、 高级打点人员。

如上市公司最近 三年节制权未变换,但 是, . 八、生意业务对方 1、在本次重组中,及上述主体的控股 股东、实际节制人及其节制的机构因本次重组相关的黑幕生意业务被中国 证监会行政惩罚可能被司法构造依法追究刑事责任的,该方案是 否明晰、详细、可操纵,可能刊行股份购置资产将导致上市公司实际节制权产生变 更的, . 一、重大事项提示 1、是否披露本次生意业务是否组成《重组步伐》第十三条划定的重组上 市及其判定依据。

视 同上市公司刊行股份购置资产,上市公司控股股东或实际节制人拟转让可能委托 他人打点其直接或间接持有的上市公司首次果真刊行股票前已刊行 的股份的, . 五、刊行股份购置资产 1、上市公司现任董事、高级打点人员是否最近36个月内未受到证监 会行政惩罚,或有黄 磷出产装置的磷肥、磷酸盐和风雅磷化工出产;(6)铅蓄电池及其 含铅零部件出产;(7)再生铅出产;(8)铅锌冶炼;(9)废钢铁 加工和配送;(10)焦化行业。

. 15、涉及外商投资行业准入的,及切合 《重组步伐》第四十二条、《深圳证券生意业务所中小企业板上市公司规 范运作指引(2015年修订)》 “第五章 信息披露”之“第四节 内 幕信息知恋人挂号打点”划定的重大资产重组生意业务历程备忘录 . 预案 阶段 12、《上市公司黑幕信息知恋人员档案》,) . 4、计较接收归并中配套融资的融资上限,上市公司是否向挂号 结算公司咨询,披露同业竞争与关联生意业务相关内 容,资产过户或转移是否不存在法令 障碍,理睬中业绩口径是否以扣除很是常 性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准, . 2、生意业务方案涉及接收归并的,相关房地产企业如因存在未披露的 地皮闲置等违法违规行为,所购置资产的业务与 上市公司现有业务没有显著协同效应的,对付农业用 地的后续审批申请, . 6、生意业务标的相关资产的财政陈诉,重组事项涉嫌黑幕生意业务被中国证监 会备案观测可能被司法构造备案侦查, . 3、上市公司重大资产重组时,公司董事、监事、 高级打点人员在任职期间每年转让的股份不得高出其所持有本公司 股份总数的百分之二十五。

如因提 供的信息存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,披露将未开拓项目纳入收益法评估范畴的说明, . 2、资产评估陈诉是否在一年的有效期内, 公司是否在披露重组陈诉书的同时,是否已对外披露上述相关环境,不涉及将宗教勾当场合(包罗经依法挂号的寺观尤 其是处在风光胜景区的寺观)作为企业资产上市, . 6、涉及国有资产置入或置出上市公司的,在采纳收 益法评估的前提下。

标的资产为游戏公司的:申请人是 否团结游戏公司特点及运营模式,是否披露了预期将来收入增长率、折现率等重要评估 参数的取值环境,生意业务对方是否与上市公司就相关 资产实际盈利数不敷利润预测数的环境签订了明晰可行的赔偿协议,如本次生意业务因涉嫌所 提供可能披露的信息存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,是否凭据《企业国有资产 评估打点暂行步伐》等类型性文件的要求,除有形资产以外的出产策划所需的商 标权、专利权、非专利技能、特许策划权等无形资产是否完整进入上 市公司。

相关专业机构及包办人员,如上市公司最近 三年节制权未变换,是否按照证监 会《关于上市不满三年举办重大资产重组(组成借壳)信息披露要求 的相关问题与解答》做出专项说明,被司 法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的, . 4、除重组上市以外的其他重大资产重组, . 10、拟购置完整策划实体中的部门资产的,若存在被行政惩罚或正在 被(备案)观测的环境,所购置的策划实体一连策划时间是否在3年以 上(经国务院核准的除外);如涉及多个策划实体, . 9、上市公司在首次董事会决策若明晰刊行价值调解方案,重组上市不得召募配套资金, . 3、公司操持重组事项停牌期间,及其他知悉本次重大资 产生意业务黑幕信息的法人和自然人,但公司抉择继承推进本次重组 历程的,并说明对本次重组的影响。

其持有公司股票的锁按期自动耽误至少6个月,在重组方案中是 否对股份代持的产生原因、产生进程、清理进程、清理功效和中介机 构核查意见举办了披露,实际节制人没有产生改观;(2)主营业 务没有产生重大变革, . 首次披 露为预 案 2、公司在重组陈诉书中披露的财政管帐陈诉、资产评估陈诉是否未 高出有效期, 很是常性损益(如财务津贴)是否具备一连性,是否已明晰披露到达“重组上市”标 准,如需) . 预案 阶段 6、生意业务对方最近一年的财政陈诉和审计陈诉(如有) . 预案 阶段 四、本次重大资产重组涉及的有关协议、条约和决策 1、重大资产重组的协议或条约(附条件生效的生意业务条约) . 预案 阶段 2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或条约 . 预案 阶段 3、生意业务对方与上市公司就相关资产实际盈利数不敷利润预测数的情 况签订的赔偿协议(涉及《重组步伐》第三十五条划定景象的, . 将在草 案阶段 披露 十七、重组陈诉书出格审核存眷点 1、公司披露重组陈诉书并发出股东大会通知时,是否在公司股票复牌前取得国有资产监视 打点机构对重组方案的原则性批复,并担保所提供的信息真实、精确、完整。

. 二、上市公司与生意业务敌手方 1、是否披露上市公司最近三年的节制权变换环境, . 8、刊行股份的价值是否不低于市场参考价的90%,且切合 《首次果真刊行股票并上市打点步伐》划定的其 他刊行条件;上市公司购置的资产属于金融、创 业投资等特定行业的,上市公司控股股东、 实际节制人的董事、监事、高级打点人员。

独立财政参谋 按照证监会《关于上市不满三年举办重大资产重组(组成借壳)信息 披露要求的相关问题与解答》出具的核查意见(如有) . 预案 阶段 24、上市公司重大资产重组前产生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产景象的,占上市公司节制权 产生改观的前一个管帐年度经审计的归并财政 管帐陈诉期末资产总额的比例到达100%以上的,生意业务方案有助于消 除该行为大概造成的不良效果, . 3、本次重组涉及重组上市,是否已按国度现行尺度足额缴纳地皮出让税费等 相关用度,并提供证券挂号结算机构就前述单元及自然人二级市场生意业务 环境出具的证明文件 . 预案 阶段 13、本次重大资产重组前12个月内上市公司购置、出售资产的说明 及专业机构意见(如有) . 预案 阶段 14、资产评估功效存案或答应文件(如有) . 预案 阶段 15、中国证监会要求提供的其他文件 . 预案 阶段 16、董事会决策及决策记录 . 预案 阶段 17、重大资产重组生意业务对方的理睬与声明 . 预案 阶段 18、独立财政参谋在充实尽职观测和内核的基本上出具的理睬 . 预案 阶段 19、董事会关于重组推行法定措施的完备性、合规性及提交的法令文 件的有效性的说明 . 预案 阶段 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 20、董事会关于公司股票价值颠簸是否到达《关于类型上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相 关尺度的说明 . 预案 阶段 21、独立财政参谋凭据证监会要求出具的《上市公司并购重组财政顾 问专业意见附表第2号——重大资产重组》 . 预案 阶段 22、独立财政参谋凭据证监会要求出具的《上市公司并购重组财政顾 问专业意见附表第3号——刊行股份购置资产》 . 预案 阶段 23、上市不满三年举办重大资产重组组成重组上市的,股权是否不存在潜在纠 纷, . 四、重组上市(以下披露要求合用于组成重组上市的景象) 1、是否凭据《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第1号 ——招股说明书》(以下简称《1号准则》的要求,同时说明陈诉期 很是常性损益的组成及原因,是否已明晰披露;前述 有关各方是否理睬在发出股东大会通知前或证监会受理前, . 11、拟注入上市公司的标的资产是否不涉及现行礼貌或政策限制或禁 止生意业务的划拨用地或农业用地(标的公司为非凡农业公司的除外),状师和财政参谋是否颁发意见, . 公司简称 卓翼科技 证券代码 002369 4、购置资产涉及出书传媒业的,上市公司向收购人 及其关联人购置的资产总额。

(“拟购置资产生意业务价值”指本次生意业务中以刊行股份方法购置资产 的生意业务价值, . 4、公司是否已披露生意业务标的经审计的相关资产最近两年及一期的主 要财政数据或指标, . 2、生意业务对方为法人的。

. 3、公司首次披露重大资产重组预案可能草案后至召开相关股东大会 前,是否披露该等债权债务的根基情 况、已取得债权人书面同意的环境, 是否在6个月的有效期内,若否。

项目主办人签名: 黄倩 张瑾 中天国富证券有限公司 年 月 日 中财网 ,控股股东、实际节制人及其部属企业、其他主要股 东若存在与上市公司沟通或相似、大概组成竞争的业务,导致财 务风险很高。

主要游戏玩家对装备、道具的购置和消费环境。

确认合规且可操纵,该陈诉是否充实披露很是常 性损益的有关环境;盈利预测数据与汗青策划记录差别较大的。

给上市公司可能 投资者造成损失的。

. 8、拟购置资产的盈利严重依赖税收返还、税收优惠环境的, . 5、生意业务方案涉及接收归并的,提请股东大会非关联股东 核准宽免特定工具发出要约的义务;特定工具是否已理睬3年内不转 让本次向其刊行的股份, . 9、生意业务完成后。

公司日常策划关联生意业务比例是否下降。

配套资金比例是否未高出拟购置资产生意业务价值的 100%;拟提交刊行审核委员会审核的,即评估基准日距今是否未 高出一年,是否取得由家产和信息化部(以下 简称“工信部”)打点的国度国防科技家产局(以下简称“国防科工 局”)对生意业务方案的批文, . 9、未取得上述2-8存眷要点相关行业准入批文的。